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新《證券法》施行在即，得邦照明組織相關人員學習信披新規

日期： 2020-02-29 來源：

    修訂后的《中華人民共和國證券法》（簡稱新《證券法》）即將于2020年3月1日起開始施行。為主動適應新規對上市公司信息披露的新要求，提高信息披露質量，在接到上海證券交易所《關于認真貫徹執行新<證券法>做好上市公司信息披露相關工作的通知》后，2月29日下午，得邦照明董事長倪強組織公司高管、董秘辦、財務等相關人員召開現場學習會，充分學習和掌握新《證券法》規定的有關信息披露相關制度和措施。

    同時，會上還對《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》進行了詳細的解讀和學習，進一步提高防范內幕交易風險的意識。

    此外，公司還通過召開線上學習會等形式，組織其他高管、業務骨干和關鍵崗位相關人員對上述兩份文件進行了傳達與學習。

 
附：

關于認真貫徹執行新《證券法》做好上市公司信息披露相關工作的通知

 

各上市公司及相關信息披露義務人：
修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）將自2020年3月1日起施行。為認真貫徹執行新《證券法》關于上市公司信息披露等相關規定，提高上市公司信息披露質量，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就有關事項通知如下。
一、上市公司董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高）應當按照新《證券法》第八十二條規定，對定期報告簽署書面確認意見。
董監高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
董監高無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監高可以直接申請披露。
二、新《證券法》第八十條、第八十一條新增規定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產生較大影響的重大事件。上市公司發生前述新增規定的重大事件時，應當按照有關規定及時披露。
三、信息披露義務人按照新《證券法》第八十四條規定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。信息披露義務人披露自愿性信息，應當符合真實、準確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。此后發生類似事件時，信息披露義務人應當按照一致性標準及時披露。
四、在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人在境外披露的信息，應當按照新《證券法》第七十八條第三款及本所有關規定在境內同時披露。
五、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當按照新《證券法》第六十三條的規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當按照新《證券法》第六十三條的規定，在該事實發生的次日通知該上市公司，發布相應的提示性公告。公告應當披露持股人的名稱和住所、持有的股票的名稱和數額、持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源、擁有有表決權的股份變動的時間及方式等事項。
新《證券法》第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等對超比例買入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項規定了新要求，投資者和上市公司應當嚴格遵照執行。
六、新《證券法》第四十四條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等作出了新規定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監高應當嚴格遵守。前述人員違反新《證券法》第四十四條規定，買賣其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的）該公司的股票或者其他具有股權性質的證券的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關人員違規買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項。
七、投資者依據新《證券法》第九十五條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第十一章第一節或者《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）第九章第三節規定的披露標準的，上市公司應當按照有關規定及時披露。
八、上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，依照新《證券法》第九十條規定征集股東權利的，應當按照本所主板臨時公告格式指引《第七十七號上市公司公開征集投票權公告》或者《科創板上市規則》的有關規定披露征集文件，上市公司應當予以配合。
九、新《證券法》第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。在本所對上市和退市相關業務規則予以修訂前，公司申請股票及可轉換公司債券在本所上市、本所上市公司股票及可轉換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現行《上市規則》等有關規定執行。
上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金，雖未按照核準用途使用但符合新《證券法》第十五條第二款規定的，本所不暫停其可轉換公司債券上市交易。
科創板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創板上市規則》的有關規定。
十、上市公司應當按照新《證券法》第五十一條及中國證監會和本所的有關規定，做好內幕信息的知情人登記工作；在發生規定事項時，真實、準確、完整地填寫內幕信息的知情人檔案并及時向本所報送。
十一、本通知自2020年3月1日起施行。
特此通知。
上海證券交易所     
二〇二〇年二月二十八日
 
上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引
 

第一條 為規范上市公司內幕信息知情人報送行為，督促上市公司加強內幕信息管理，防控內幕交易風險，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》《關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規定，制定本指引。

第二條 上市公司報送內幕信息知情人相關信息，適用本指引。
第三條 本指引所稱內幕信息，是指《證券法》所規定的，涉及上市公司的經營、財務或者對公司股票及其衍生品種交易的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。
第四條 本指引所稱內幕信息知情人，是指《證券法》所規定的有關人員。
第五條 上市公司應當按照中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的相關要求，建立內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及內幕信息知情人的登記報送等作出規定。
第六條 上市公司應當按照中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會關于內幕信息登記管理的相關要求，及時向本所報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。
第七條 上市公司在報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應當出具書面承諾，保證所填報內幕信息知情人信息及內容的真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。
上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，并按照本指引要求及時報送。董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的報送事宜。董事長與董事會秘書應當在前款規定的書面承諾上簽署確認意見。監事會應當對內幕信息知情人報送工作進行監督。
第八條 內幕信息知情人應當積極配合上市公司做好內幕信息知情人報送工作，真實、準確、完整地填寫相關信息，并及時向上市公司報送內幕信息知情人檔案。
保薦人、財務顧問、律師事務所等證券服務機構應當明確告知內幕信息知情人相關報送規定及相應法律責任，督促、協助公司核實內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及時完成報送。
第九條 上市公司發生下列事項的，應當按照本指引的規定報送內幕信息知情人檔案信息：
（一）重大資產重組；
（二）高比例送轉股份；
（三）導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動；
（四）要約收購；
（五）發行證券；
（六）合并、分立；
（七）回購股份；
（八）中國證監會和本所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。
第十條 上市公司應當按照《證券法》所規定的內幕信息知情人范圍，根據內幕信息的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內幕信息知情人檔案并向本所報送。上市公司如發生第九條（一）至（七）項所列事項的，報送的內幕信息知情人至少包括下列人員：
（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員；
（二）上市公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監事、高級管理人員；
（三）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員（如有）；
（四）相關事項的提案股東及其董事、監事、高級管理人員（如有）；
（五）為該事項提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環節的相關專業機構及其法定代表人和經辦人（如有）；
（六）接收過上市公司報送信息的行政管理部門及其經辦人員（如有）；
（七）前述（一）至（六）項自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通過直接或間接方式知悉內幕信息的人員及其配偶、子女和父母。
第十一條 內幕信息知情人檔案應當包括：
（一）姓名或名稱、身份證件號碼或統一社會信用代碼；
（二）所在單位、部門，職務或崗位（如有），與上市公司的關系；
（三）知悉內幕信息時間、方式；
（四）內幕信息的內容與所處階段；
（五）登記時間、登記人等其他信息。
前款規定的知悉內幕信息時間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信息的第一時間。
前款規定的知悉內幕信息方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
第十二條 上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄。上市公司披露可能會對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項時，本所也可以要求上市公司按照本指引的規定制作重大事項進程備忘錄。
重大事項進程備忘錄應記載重大事項的每一具體環節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員。
第十三條 上市公司應當在內幕信息首次依法公開披露后5個交易日內，通過本所“公司業務管理系統”提交內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。
在首次報送后，內幕信息知情人范圍發生變化的，上市公司應當及時補充報送。
第十四條 上市公司籌劃重大資產重組（包括發行股份購買資產）,應當于首次披露重組事項時向本所報送內幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書的孰早時點。
上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人檔案。
上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，本所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人檔案。
第十五條 內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。本所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。
第十六條 本所可以根據相關規定、中國證監會要求及客觀需要,對內幕信息知情人的股票交易情況進行核查。
第十七條 有下列情形之一的，本所將視情節和后果嚴重程度，對上市公司及相關主體采取監管措施或予以紀律處分：
（一）未按照本指引要求報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄；
（二）內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤；
（三）拒不配合上市公司進行內幕信息知情人報送；
（四）其他違反本指引規定的行為。
    本所依照前款規定采取監管措施或紀律處分措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。
第十八條紅籌企業在境內發行股票或存托憑證并在本所上市的，適用本指引規定。已上市紅籌企業已經建立信
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